为贯彻落实《国务院对于加强监管谨防风险推动本钱阛阓高质地发展的几许意见》（国发〔2024〕10号），进一步造就上市公司体恤本人投资价值，切实进步投资者呈文，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管制》（以下简称《指引》）开yun体育网，自愿布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质地为基础，进步筹画服从和盈利才气，并诱导骨子情况照章合规行使并购重组、股权激励、职工持股缠绵、现款分成、投资者关系管制、信息透露、股份回购等步地，推动上市公司投资价值合理反应上市公司质地。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高等管制东说念主员等酌量方的管事，并对主要指数成份股公司制定市值管制轨制、永久破净公司透露估值进步缠绵等作出稀奇要求。同期，《指引》明确拦阻上市公司以市值管制为名实施罪犯非法行径。

前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈情况看，各方总体招供《指引》，并诱导推行建议了难得的意见和建议，触及董事和高管东说念主员职责、主要指数成份股公司界限、市值管制轨制的透露要求、估值进步缠绵的施行情况等，经逐条盘问，与《指引》条规相关的主要意见已接收。后续，证监会将进一步加强政策解读，作念好《指引》实施酌量管事。

上市公司监管指引第10号——市值管制

第一条 为切实推动上市公司进步投资价值，增强投资者呈文，凭据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《国务院对于加强监管谨防风险推动本钱阛阓高质地发展的几许意见》《上市公司信息透露管制主见》等规矩，制定本指引。

第二条 本指引所称市值管制，是指上市公司以提高公司质地为基础，为进步公司投资价值和鼓动呈文才气而实施的策略管制行径。

上市公司应当安靖确立呈文鼓动意志，选用措施保护投资者尤其是中小投资者利益，老诚守信、标准运作、专注主业、庄重筹画，以新质坐褥力的培育和行使，推动筹画水和气发展质地进步，并在此基础上作念好投资者关系管制，增强信息透露质地和透明度，必要时积极选用措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

上市公司质地是公司投资价值的基础和市值管制的紧迫执手。上市公司应当存身进步公司质地，照章依规行使种种步地进步上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，进步筹画服从和盈利才气，同期不错诱导本人情况，详细行使下列步地促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地：

（一）并购重组；

（二）股权激励、职工持股缠绵；

（三）现款分成；

（四）投资者关系管制；

（五）信息透露；

（六）股份回购；

（七）其他正当合规的步地。

第四条 董事会应当醉心上市公司质地的进步，凭据刻下功绩和改日策略筹画就上市公司投资价值制定永辽远位，在公司措置、平日筹画、并购重组及融资等环节事项决议中充分计划投资者利益和呈文，对峙庄重筹画，幸免盲目彭胀，不断进步上市公司投资价值。

董事会应当密切体恤阛阓对上市公司价值的反应，在阛阓发达显明偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极选用措施促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

董事会在栽培董事和高等管制东说念主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与阛阓发展、个东说念主才气价值和功绩孝顺、上市公司可延续发展相匹配。饱读动董事会栽培长效激励机制，充分行使股权激励、职工持股缠绵等器具，合理拟定授予价钱、激励对象界限、股票数目和功绩考察条件，强化管制层、职工与上市公司永久利益的一致性，激勉管制层、职工进步上市公司价值的主动性和积极性。

饱读动董事会诱导上市公司的股权结构和业务筹画需要，推动在公司规矩梗概其他里面文献中明确股份回购的机制安排。饱读动有条件的上市公司凭据回购缠绵安排，作念好前期资金筹画和储备。饱读动上市公司将回购股份照章刊出。

饱读动董事会凭据公司发展阶段和筹画情况，制定并透露中永久分成筹画，加多分成频次，优化分成节拍，合理提高分成率，增强投资者赢得感。

第五条 董事长应当积极督促施行进步上市公司投资价值的董事会决议，推动进步上市公司投资价值的酌量里面轨制不断完善，协作各方选用措施促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

董事、高等管制东说念主员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项管事，插足功绩证明会、投资者疏导会等种种投资者关系行径，增进投资者对上市公司的了解。

董事、高等管制东说念主员不错照章依规制定并实施股份增持缠绵，提振阛阓信心。

第六条 董事会书记应行为念好投资者关系管制和信息透露酌量管事，与投资者栽培畅达的疏导机制，积极汇集、分析阛阓各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司筹画的预期，延续进步信息透露透明度和精确度。

董事会书记应当加强舆情监测分析，密切体恤种种媒体报说念和阛阓外传，发现可能对投资者决议梗概上市公司股票交往价钱产生较大影响的，应当实时向董事会陈诉。上市公司应当凭据骨子情况实时发布透露公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规步地给以恢复。

第七条 饱读动控股鼓动、骨子箝制东说念主永久持有上市公司股份，保持上市公司箝制权的相对踏实。控股鼓动、骨子箝制东说念主不错通过照章依规实施股份增持缠绵、自愿延迟股份锁依期、自愿远离减持缠绵梗概情愿不减持股份等步地，提振阛阓信心。

上市公司应当积极作念好与鼓动的疏导，造就鼓动永久投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管制轨制，至少明确以下事项：

（一）负责市值管制的具体部门或东说念主员；

（二）董事及高等管制东说念主员职责；

（三）对上市公司市值、市盈率、市净率梗概其他适用方针及上述方针行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（四）上市公司出现股价短期聚拢梗概大幅下降情形时的应付措施。

主要指数成份股公司应当经董事会审议后透露市值管制轨制的制定情况，并就市值管制轨制施行情况在年度功绩证明会中进行专项证明。

其他上市公司不错诱导本人骨子情况，参照施行前两款规矩。

第九条 永久破净公司应当制定上市公司估值进步缠绵，并经董事会审议后透露。估值进步缠绵酌量内容应当明确、具体、可施行，不得使用容易引起歧义梗概误导投资者的表述。永久破净公司应当至少每年对估值进步缠绵的实施后果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后透露。

市净率低于所在行业平均水平的永久破净公司应当就估值进步缠绵施行情况在年度功绩证明会中进行专项证明。

第十条 上市公司偏激控股鼓动、骨子箝制东说念主、董事、高等管制东说念主员等应当切实提高合规意志，不得在市值管制中从事以下行径：

（一）操控上市公司信息透露，通过箝制信息透露节拍、遴荐性透露信息、透露舛讹信息等步地，误导梗概糊弄投资者；

（二）通过内幕交往、深入内幕信息、专揽股价梗概配合其他主体实施专揽行径等步地，牟取罪犯利益，烦嚣本钱阛阓规律；

（三）对上市公司证券偏激繁衍品种交往价钱等作出展望梗概情愿；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违犯信息透露或股票交往等王法；

（五）径直或盘曲透露涉密样式信息；

（六）其他违犯法律、行政法则、中国证监会规矩的行径。

第十一条 违犯本指引第八条、第九条规矩，主要指数成份股公司未透露上市公司市值管制轨制制定情况，永久破净公司未透露上市公司估值进步缠绵的，中国证监会不错按照《证券法》第一百七十条第二款选用责令改正、监管言语、出具警示函的措施。

第十二条 上市公司偏激控股鼓动、骨子箝制东说念主、董事、高等管制东说念主员等违犯本指引，同期违犯其他法律、行政法则、中国证监会规矩的，中国证监会凭据酌量行径的性质、情节轻重照章给以处理。

第十三条 上市公司透露无控股鼓动、骨子箝制东说念主的，持股比例跳跃5%的第一大鼓动偏激一致行动东说念主参照第七条、

第十条的相关规矩施行。

第十四条 本指引下列用语的含义：

（一）主要指数成份股公司，是指：

1.中证A500指数成份股公司；

2.沪深300指数成份股公司；

3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；

4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；

5.北证50成份指数成份股公司；

6.证券交往所规矩的其他公司。

（二）股价短期聚拢梗概大幅下降情形，是指

1.聚拢20个交当年内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到20%；

2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的50%;

3.证券交往所规矩的其他情形。

（三）永久破净公司，是指股票聚拢12个月每个交当年的收盘价均低于其最近一个司帐年度经审计的每股包摄于公司强横股鼓动的净金钱的上市公司。

第十五条 本指引自愿布之日起实施。

草拟证明

为贯彻落实《国务院对于加强监管谨防风险推动本钱阛阓高质地发展的几许意见》（国发〔2024〕10号），进一步造就上市公司提高对本人投资价值的体恤，切实进步投资者呈文水平，中国证监会盘问制定了《上市公司监管指引第10号——市值管制》（以下简称《指引》）。现将相关情况证明如下。

一、草拟配景

比年来，我会延续推动上市公司质地进步，营救和造就上市公司不断改善筹画服从和盈利才气，增强信息透露质地和透明度，增进与投资者疏导互动，详细行使分成、回购、大鼓动增持等时期进步投资价值。本年以来，95%以上的上市公司召开了功绩证明会，股份回购学派和金额以及现款分成金额均创历史新高，中期分成学派增长近三倍。总体来看，上市公司积极与投资者交流疏导、多措并举进步上市公司投资价值的阛阓氛围正在酿成。但推行中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反应等问题，一定进度上影响了投资者信心和本钱阛阓踏实。

本年4月，《国务院对于加强监管谨防风险推动本钱阛阓高质地发展的几许意见》（国发〔2024〕10号）明确要求推动上市公司进步投资价值，制定上市公司市值管制指引。

为执好贯彻落实，切实进步投资者呈文，咱们会同酌量部委盘问草拟了《指引》，要求上市公司安靖确立以投资者为本的意志，推动上市公司投资价值充分反应上市公司质地。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四方面内容：

（一）明确市值管制的界说

《指引》第一条至第三条明确了市值管制的所在、界说和具体步地。上市公司开展市值管制应当以提高公司质地为基础，照章依规行使并购重组、股权激励、职工持股缠绵、现款分成、投资者关系管制、信息透露、股份回购等步地促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

（二）明确酌量主体的管事义务

《指引》第四条至第七条鉴识对上市公司董事会、董事和高等管制东说念主员、控股鼓动等酌量主体管事义务进行了明确。一是董事会应当醉心上市公司质地的进步，在各项环节决议和具体管事中充分计划投资者利益和呈文。二是董事长应行为念好酌量管事的督促、推动和协作，董事和高等管制东说念主员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项管事。三是董事会书记应行为念好投资者关系管制和信息透露等酌量管事。四是控股鼓动不错通过股份增持等步地提振阛阓信心。

（三）明确两类公司的特地要求

《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和永久破净公司作出稀奇要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值管制轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后透露市值管制轨制的制定情况，并在年度功绩证明会中就轨制施行情况进行专项证明。其他上市公司可参照施行。二是永久破净公司应当透露估值进步缠绵，市净率低于所在行业平均水平的永久破净公司还应在年度功绩证明会中就估值进步缠绵施行情况进行专项证明。

（四）明确拦阻事项

《指引》第十条明确要求上市公司偏激控股鼓动、骨子箝制东说念主、董事、高等管制东说念主员等切实提高合规意志，不得在市值管制中出现专揽阛阓、内幕交往、非法信息透露等种种罪犯非法、毁伤中小投资者正当权利的行径。

另外，《指引》第十一条、第十二条为监督管制和法律管事，第十三条至第十五条为诠释性条目。

三、公开征求意见情况

公开征求意见时辰，我会共收到酌量意见建议232条，剔除与王法条规莫得径直关系的意见后，合计156条意见。

总体上，阛阓各方以为《指引》压实了上市公司市值管制主体管事，故意于切实进步投资者呈文才气和水平。反馈意见主要包括进一步透露市值管制见识，酌量主体管事义务的细化，对主要指数成份股公司和永久破净公司具体透露措施和内容的优化等方面，咱们逐条进行了考究盘问，并从故意于进步施行服从、幸免加多透露职守的角度接收了绝大无数意见。部分意见与现存王法存在冲破或与进步上市公司投资价值的所在不一致，未予接收。后续咱们将进一步加强政策解读，作念好《指引》实施酌量管事。